國有企業(yè)合規管理“三道防線(xiàn)”的職責、功能與協(xié)同運轉（下）

一、“三道防線(xiàn)”協(xié)同運轉的難點(diǎn)和困境

組織效率既來(lái)源于分工，更來(lái)源于協(xié)同。“三道防線(xiàn)”并非孤立運轉，而應各司其職，協(xié)同運作。在同一目標之下，理論上“三道防線(xiàn)”是容易協(xié)同的。但是，由原先的法務(wù)或風(fēng)控部門(mén)進(jìn)行合規管理“單線(xiàn)作戰”模式向多兵種集合“三道防線(xiàn)”模型轉變，在實(shí)際運行中也存在一些難點(diǎn)，還需要一個(gè)“落地”的過(guò)程。

首先，雖然《中央企業(yè)合規管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“辦法”)通過(guò)制度化的方式明確合規管理責任主體，梳理各道防線(xiàn)職責的方式解決了以往大家對合規管理職責的“認識誤區”問(wèn)題，即業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)不會(huì )再認為合規僅僅是法務(wù)或風(fēng)控部門(mén)某一個(gè)部門(mén)的職責。但是在實(shí)踐中，仍然存在業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)人員缺乏動(dòng)力，存在主觀(guān)上“不愿意”，行為上“不積極”的情況，這也極大的影響了第一道防線(xiàn)作用的發(fā)揮，更有礙“三道防線(xiàn)”的協(xié)同運轉。

其次，《辦法》在“三道防線(xiàn)”的橫向合規管理體系執行架構上又設計了“合規委員會(huì )-首席合規官-合規管理部門(mén)-專(zhuān)職合規管理人員-合規管理員”的縱向合規管理人員架構，形成了“一橫一縱”的體系，以期提高合規管理落地的可操作性。但是，一時(shí)之間，合規管理員、合規聯(lián)絡(luò )員、合規專(zhuān)職管理人員概念一度概念混淆不清，人員選聘和任職要求讓不少企業(yè)無(wú)所適從。

最后，隨著(zhù)法律法規、監管政策等的不斷更新以及企業(yè)業(yè)務(wù)場(chǎng)景的不斷調整和變化，合規管理處于動(dòng)態(tài)更新的狀態(tài)，加上合規管理本身就是新鮮事物，且需要持續優(yōu)化升級，這對“三道防線(xiàn)”上的人員綜合素質(zhì)和能力也提出了更高的要求，相關(guān)人員客觀(guān)上也存在一定程度“能力不足”的問(wèn)題。

二、“三道防線(xiàn)”協(xié)同運轉的舉措和要點(diǎn)

新的形勢和背景下，合規管理重點(diǎn)需突出“有效性”的工作基調，關(guān)鍵在“落實(shí)”，能否實(shí)現“三道防線(xiàn)”的協(xié)同運轉歸根到底需要“人”在具體的“事”上落實(shí)，要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。

一是充實(shí)合規管理隊伍。“三道防線(xiàn)”設置時(shí)首先聚焦第一道防線(xiàn)上的合規管理員。廣東省明確了省屬企業(yè)合規管理員的任職條件為本部門(mén)業(yè)務(wù)骨干，原則上應擔任主管或以上職務(wù)，并要求具備一定的合規管理知識和能力，有較強的統籌協(xié)調能力。其次，要調派懂合規管理的專(zhuān)業(yè)人才到合規管理部門(mén)，并且設置專(zhuān)人專(zhuān)崗；而設置首席合規官崗位，并將該崗位作為合規管理的關(guān)鍵人物為合規管理人員的職業(yè)晉升創(chuàng )設了空間。有機構有人，合規管理相關(guān)工作才有條件依次有序展開(kāi)。

二是健全機制增強動(dòng)力。合規管理是對企業(yè)員工履職行為合規情況的持續管理，要幫助員工調整“不愿意”的消極心態(tài)，需要從全局角度健全機制。

注重違規問(wèn)責及考核獎懲制度的整體銜接。把員工的合規履職情況進(jìn)行量化，加強考核記錄，事后進(jìn)行獎罰。讓合規行為變成看得見(jiàn)、記得住、算得清的積分事項，并最終作為員工違規問(wèn)責、考核評價(jià)、職級評定與晉升等工作的重要依據。實(shí)踐中，可以結合員工履職行為記錄進(jìn)行合規積分，包括違規行為的負面清單記錄，如根據違規行為性質(zhì)、發(fā)生次數、危害程度就每次事項發(fā)生予以扣分，也包括正向合規行為的記錄，如員工對合規手冊、合規制度等提出實(shí)質(zhì)性?xún)?yōu)化意見(jiàn)和建議并被采納，每年參加培訓和學(xué)習按次積分，以及能夠保持持續的合規履職，連續一年或兩年未發(fā)生合規風(fēng)險事件，可以實(shí)施加分獎勵，再將年度總積分納入績(jì)效考核評價(jià)中。

此外，在文化建設上，按照“分層實(shí)施、逐級開(kāi)展、全面覆蓋”的原則，依托內網(wǎng)、展板、主題活動(dòng)等載體和形式塑造立體合規宣傳格局，加強思想教育和引導。

三是確保合規審查執行有力。合規審查是企業(yè)識別合規義務(wù)、評價(jià)合規風(fēng)險的重要手段，也是影響“三道防線(xiàn)”協(xié)同運轉的重要一環(huán)。完成了人員配備，增強了微觀(guān)動(dòng)力，還需要讓相關(guān)人員知道合規管理中要審查什么，怎么審查。在公司層面編制由首席合規官進(jìn)行合規審查的清單(即哪些屬于重大決策事項，有什么特征，需要提出怎樣的意見(jiàn)及建議)以及由業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)負責合規審查的業(yè)務(wù)環(huán)節事項清單，細化合規審查職責。

在合規審查的操作過(guò)程中，關(guān)注各業(yè)務(wù)部門(mén)、職能部門(mén)職責分工是否清晰、控制點(diǎn)是否明確，環(huán)節是否明確，是否可操作及可量化等方面，把合規審查的目標、標準、流程、重點(diǎn)以及定期對審查情況開(kāi)展評估等用制度規范好，要求合規審查形成書(shū)面留痕的審查建議及報告，再由“第三道防線(xiàn)”通過(guò)定期檢查或抽查的方式進(jìn)行工作監督。通過(guò)信息積累，選取重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，結合風(fēng)險識別清單，落實(shí)相應的崗位責任、任職資格，系統梳理相關(guān)部門(mén)重點(diǎn)業(yè)務(wù)流程，規范關(guān)鍵流程節點(diǎn)控制措施，實(shí)現合規管理的動(dòng)態(tài)管控，讓“三道防線(xiàn)”動(dòng)起來(lái)、活起來(lái)。

四是強化常態(tài)化培訓提能力。通過(guò)常態(tài)化通用合規知識培訓、合規管理履職的定制化培訓及崗位合規交底培訓，不斷提升履職能力。通用合規知識培訓(包括合規管理全流程知識，合規管理基本制度、管理辦法、合規手冊學(xué)習)必須覆蓋“三道防線(xiàn)”上的所有部門(mén)重要崗位，甚至是公司全員，這些都是合規管理工作本身如何規范、科學(xué)管理的制度化文件。更重要的是，應當要根據不同的業(yè)務(wù)場(chǎng)景、崗位職責，開(kāi)展不同崗位履職業(yè)務(wù)的合規管理定制化專(zhuān)題培訓，對于進(jìn)入企業(yè)的新員工及進(jìn)入新崗位的員工還需要專(zhuān)項開(kāi)展交底培訓。

上海錦天城律師事務(wù)所 朱明 梁征 吳乙婕